Apertura alle richieste dei soci di minoranza per una maggiore indipendenza del cda. Il nodo presidenza si allenta, ma non si scioglie del tutto. Il documento uscito oggi dall’atteso cda di Telecom Italia sulla corporate governance infatti accoglie parte delle richieste dei soci di minoranza, lasciando però aperte alcune questioni. “Un buon punto di equilibrio”, secondo il consigliere Massimo Egidi e come dimostra l’unanimita’ del voto.
Come richiesto dalle minoranze, la maggiore indipendenza viene rappresentata con la nomina della presidenza dei comitati da attribuire a consiglieri indipendenti “preferibilmente tratti dalle liste di minoranza”, con il rafforzamento dei requisiti di indipendenza all’interno del cda (con la presenza di competenze e professionalita’ specifiche e candidati non italiani), con la raccomandazione che all’interno di ciascuna lista ci sia una maggioranza di consiglieri indipendenti.
Inoltre, si indica lo 0,5% del capitale con diritto di voto quale quota minima per la presentazione delle candidature. Il nodo presidenza pero’ e’ stato sciolto solo in parte: nessun riferimento all’applicazione dello statuto per la nomina del presidente Telecom, come richiesto da tutti i soci di minoranza (che in alternativa chiedevano venisse scelto dalla lista di minoranza) e come le dichiarazioni del consigliere Gaetano Micchiche’ avevano invece lasciato intendere.
Sull’esito del cda si è consumato, a ridosso della conclusione, un giallo. Se da un lato Micciché ha dichiarato che il prossimo presidente di Telecom
Italia “lo decidera’ l’assemblea”, il consigliere Tarak Ben Ammar ha commentato: “Abbiamo ascoltato il mercato” mentre Asati ha definitodo “molto positiva la decisione di rimettere la nomina del presidente all’assemblea, come previsto dall’articolo 10 dello statuto che recita: “Il consiglio di amministrazione elegge fra i propri membri un presidente, ove l’assemblea non vi abbia gia’ provveduto”. Di questo nella nota non si parla, si dice pero’ che il cda raccomanda che la scelta del presidente “avvenga fra i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza”, quindi potenzialmente appartenente a qualsiasi lista.
Formalmente, il cda del 6 marzo e’ ancora in tempo per mettere all’ordine del giorno dell’assemblea del 16 aprile la nomina del presidente.
Ecco il testo approvato dal cda:
Il cda di Telecom Italia, riunitosi oggi sotto la presidenza di Aldo Minucci, ha approvato all’unanimità il testo della relazione all’assemblea degli azionisti in materia di nomina del nuovo Consiglio.
Il documento, che nasce dalle proposte dell’Amministratore Delegato Marco Patuano, indirizza suggerimenti e raccomandazioni ai soci in vista delle candidature per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, affinché alla società sia assicurato un adeguato assetto di governance.
In sintesi la relazione del Consiglio, i cui contenuti sono condivisi dal Collegio Sindacale, suggerisce:
1) La riduzione a 11 o 13 membri della composizione del prossimo CdA.
2) Una durata del mandato pari a tre esercizi (sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016) e un compenso proporzionato alla nuova composizione dell’organo.
3) Un assetto di deleghe basato su un Presidente non esecutivo e una separata figura di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), con una forte impronta di lavoro collegiale basata sulle attività istruttorie dei comitati.
4) Che la scelta del Presidente avvenga fra i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza, affinché rappresenti una figura di garanzia per tutti gli azionisti.
5) Un Comitato Controllo e Rischi di 5 membri (attualmente 4) e un Comitato Nomine e Remunerazione composto da 3 membri, con presidenze diverse da attribuire a Consiglieri indipendenti, preferibilmente tratti dalle liste di minoranza. Si suggerisce di non costituire il Comitato Esecutivo.
6) Di garantire l’indipendenza sostanziale del nuovo CdA rispetto sia al management sia all’azionista di riferimento. Si raccomanda quindi di assicurare la presenza di una chiara maggioranza all’interno di ciascuna lista di candidati che si qualifichino come indipendenti in base ai criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. La valutazione d’indipendenza va effettuata più guardando alla sostanza che alla forma; si suggerisce la massima trasparenza nella descrizione dei rapporti di colleganza, in senso lato, dei singoli candidati nei confronti degli azionisti di maggioranza relativa, dei presentatori della lista, del relativo management esecutivo, oltre che del Gruppo Telecom Italia, estendendo per almeno 3 anni l’arco temporale considerato.
7) Di garantire un adeguato mix di competenze e professionalità. Le competenze di cui si ritiene opportuna la presenza all’interno del CdA sono quelle riguardanti il settore delle telecomunicazioni o business contigui, la finanza, l’organizzazione, la gestione rischi e il controllo interno. Si privilegiano esperienze in ruoli di CEO e CFO di aziende importanti, ma è giudicato utile anche il contributo di accademici esperti in materie finanziarie, fiscali, gestione dei rischi, diritto. E’ auspicata un’apertura internazionale con l’inserimento in lista di candidati non italiani, ovvero di soggetti con esperienze maturate all’estero.
8) Che, in occasione del deposito delle liste, siano illustrate le caratteristiche dei candidati e venga argomentata la loro idoneità a ricoprire la carica di consiglieri di Telecom Italia. Inoltre, rispetto ai candidati qualificati indipendenti, dovranno essere esposte le motivazioni alla base di tale qualificazione.
9) Di procedere alla presentazione delle liste di candidature (e ovviamente delle proposte su numero, durata e compensi) con ragionevole anticipo rispetto al termine ultimo di legge.
Infine, si suggerisce al prossimo CdA di definire eventuali modifiche allo statuto e/o ai restanti strumenti di corporate governance in vigore, funzionali all’implementazione delle raccomandazioni sopra riepilogate e comunque delle migliori pratiche.
La proposta di rinnovo della corporate governance di Telecom Italia contenuta nel documento discende dalla volontà di rispondere alle sollecitazioni emerse dal dibattito svoltosi nel corso dell’assemblea dello scorso 20 dicembre 2013. Le raccomandazioni elencate sono il frutto non solo dell’esperienza maturata nel corso del mandato ormai in scadenza, ma anche di una approfondita attività di benchmarking con realtà italiane e internazionali comparabili, del confronto diretto con alcuni dei maggiori azionisti e con esponenti autorevoli del mondo degli investitori istituzionali, dei proxy advisors, di Assogestioni. Si è tenuto conto infine del contributo di singoli Consiglieri o soci, che hanno spontaneamente fornito suggerimenti e apporti professionali.
Adottando un’interpretazione del testo statutario più favorevole alle minoranze e, a opinione della Consob, maggiormente conforme alla ratio della normativa sul voto di lista, il Consiglio di Amministrazione ha indicato lo 0,5% del capitale con diritto di voto quale quota minima per la presentazione delle candidature. L’Assemblea è convocata per la nomina del nuovo Consiglio, con riserva di completare l’agenda nella riunione del 6 marzo prossimo. L’Assemblea si svolgerà pertanto il 16 aprile 2014, presso la sede di Rozzano (Milano).
La relazione del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea sarà pubblicata sul sito della società (www.telecomitalia.com/assemblea).
