Telecom Italia deve o no cambiare il proprio statuto in “nome” della public company? E il voto maggiorato può rappresentare un’opportunità per “rafforzare” l’assetto azionario? Su queste due questioni interviene Umberto Bertelè, docente di Strategia e Sistemi di pianificazione al Politecnico di Milano. “Il termine public company – spiega l’esperto – è molto generico ed è in Italia spesso utilizzato per indicare una società priva di un nucleo consistente di azionisti stabili, a differenza di quella che storicamente è stata la normalità nel nostro Paese. Non esiste quindi a mia conoscenza uno statuto “tipo” per le public company e non mi risulta che Telecom Italia ne abbia attualmente ostativo verso la possibilità dei soci più rilevanti (stabili o meno) di avere una adeguata rappresentanza nel cda. Tutto però è per definizione migliorabile, ma credo che un cambio di statuto non sia probabile prima che si evidenzi un possibile assetto azionario per il futuro”.
Bertelè, la disciplina del voto multiplo arriva in Italia. Per quali tipologie di aziende è più conveniente l’adozione del nuovo sistema?
Innanzitutto ritengo che debba essere fatta una distinzione fra voto maggiorato e voto multiplo in senso proprio, ambedue previsti dalla legge. Una cosa è conferire più peso – nel voto per la nomina degli amministratori – alle azioni detenute “stabilmente”, ovvero da almeno due anni, e un’altra prevedere azioni a peso diverso al momento dell’Ipo – strada seguita ad esempio da Google e Facebook e in forma più contorta recentemente da Alibaba per assicurare la permanenza del controllo nelle mani dei fondatori – o emettere per le imprese già esistenti una nuova categoria di azioni come ha fatto recentemente Google introducendo una terza categoria a fianco delle esistenti. Nel primo caso si cambiano in corsa le regole del gioco – con una negazione prevista dalla legge del diritto di recesso per i dissenzienti – mentre nel secondo si propone con trasparenza al mercato finanziario un modello di governance meno usuale.
Quindi chi sono i reali beneficiari?
Credo che, nel parlare di convenienza, sia importante stabilire per chi e rispetto a quali obiettivi. Nel senso che ci possono essere due obiettivi in gioco, potenzialmente contrastanti fra loro e con ricadute diverse per i differenti soggetti: da un lato la voglia di chi detiene il controllo di mantenerlo, nella nomina degli amministratori, anche in presenza di una quota più ridotta di capitale, rilevante ad esempio per azionisti come le fondazioni bancarie nel momento in cui sono costrette a effettuare aumenti di capitale o come lo Stato nel momento in cui per ragioni finanziarie deve vendere parte delle azioni di società come Eni; dall’altro l’appetibilità della società per il mercato finanziario, e in particolare per gli investitori istituzionali – quali i fondi -, che si può tradurre in una minore o maggiore valorizzazione.
Il voto multiplo potrebbe essere una strada percorribile per Telecom Italia?
Non mi sembra che Telecom Italia abbia al momento un nucleo stabile di azionisti di controllo e nell’ultima assemblea per la nomina del Cda il voto dei fondi – consigliati dai proxy advisor – è stato determinante. Né mi risulta che la società abbia convocato un’assemblea prima della fine del mese, per approfittare della norma transitoria che permette l’approvazione del voto maggiorato con il cinquanta più uno per cento, e conseguentemente una eventuale futura proposta del Cda dovrebbe avere il consenso dei due terzi dei soci, essere gradita cioè a molti dei fondi ora presenti nel capitale.
Secondo lei l’adozione del voto maggiorato potrebbe attrarre investitori esteri?
Probabilmente la sua domanda fa riferimento al fatto che un’impresa storicamente italianissima come Fiat abbia deciso – dopo la fusione con Chrysler e la nascita di Fca – di stabilire in Olanda la sede legale della nuova società, per avvalersi della maggiore flessibilità nelle regole di voto. Penso che la flessibilità possa essere vantaggiosa per il nostro Paese, ma la mia preferenza va a soluzioni in cui il voto multiplo o maggiorato sia stabilito con trasparenza in sede di Ipo.
“Blindare” gli azionisti forti grazie al valore “aggiunto” dei titoli detenuti rappresenta sempre una garanzia di stabilità?
Stabilità del controllo – in assenza ovviamente di Opa ostili – non significa necessariamente buona valorizzazione della società, con vantaggi estesi agli azionisti di minoranza. Può significarlo, e non trovare l’ostilità degli investitori istituzionali, se chi detiene il controllo esprime un top management in grado di conseguire grandi risultati, come Larry Page e Sergey Brin di Google, Mark Zuckerberg di Facebook o Jack Ma di Alibaba. Può trasformarsi invece in un fattore negativo se fa da freno a ricambi nel top management, quando i risultati sono insoddisfacenti.
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