Il dado è (quasi) tratto. Il cda di Enel ha dato mandato all’Ad Francesco Starace di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber al fondo australiano Macquarie Infrastructure & Real Assets (“Mira”).
In base all’offerta finale pervenuta da Mira, “il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento al fondo del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata”, si legge nella nota di Enel emessa a seguito del Cda. In caso di cessione del 40% del capitale, “essendo prevista nell’offerta finale di Mira una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a Mira risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro. Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out appresso descritti, in quanto non quantificabili allo stato attuale”.
Qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021 – precisa la nota – il corrispettivo sarà incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.
L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi “earn-out” a favore di Enel, “legati ad eventi futuri ed incerti”. In dettaglio, un “earn-out” è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di Tim per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. “In particolare, tale “earn-out” assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo”, puntualizza l’azienda. L’”earn-out” sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a Mira.
Il secondo “earn out” riguarda la realizzazione della cosiddetta “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e Tim, alias al progetto AccessCo. “Esso è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Mira che determini un tasso di rendimento dell’investimento (Irr) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Mira eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.
La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni, evidenzia Enel: l’autorizzazione a Mira, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo; il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a Cdp Equity (“Cdpe”, a sua volta socio al 50% di Open Fiber); in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Mira e Cdpe della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.
E, ancora, il buon fine dell’operazione è subordinato all’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Mira della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber e all’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a Mira della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria).
Macquaire: “Contributo significativo a sviluppa banda ultralarga in Italia”
“Aumentare l’accesso alla banda larga è un passo fondamentale per consentire alle famiglie e alle imprese italiane di trarre vantaggio dalle opportunità offerte dalla crescente economia digitale. Crediamo di poter dare un contributo significativo alla realizzazione di questo ambizioso progetto e siamo lieti dell’opportunità di entrare nella prossima fase della trattativa con gli azionisti e gli stakeholder di Open Fiber”: ha dichiarato Jiri Zrust, senior managing director di Macquarie Infrastructure and Real Assets.
Anzaldi chiede il blocco dell’operazione
“Il Governo esca dall’incantesimo di Grillo e chieda a Enel di bloccare la vendita di Open Fiber. Assurdo far uscire dalla rete unica l’azienda statale che ha messo in piedi il progetto di rete pubblica di maggior successo in Europa. Stop favori a privati e fondi internazionali”. Lo scrive su twitter il deputato di Italia Viva Michele Anzaldi. Fu Matteo Renzi, quando era presidente del Consiglio, a tenere a battesimo Open Fiber nel 2016. Non può dunque che essere accolta con sfavore da Italia Viva la cessione della wholesale company da parte di Enel.
