Accordo fatto VimpelCom e Weather Investments per la fusione dei
due gruppi che darà vita al quinto maggiore operatore di telefonia
mobile al mondo per numero di clienti (circa 200 milioni) e con
ricavi operativi pari a 21,5 miliardi di dollari ed Ebitda pari a
9,5 miliardi per l’anno chiuso il 31 dicembre 2009.
L'operazione sarà conclusa nel 2011.
Alla chiusura dell’operazione VimpelCom possiederà, attraverso
Weather, il 51,7% di Orascom Telecom Holding (“Orascom
Telecom”) ed il 100% di Wind Telecomunicazioni (“Wind
Italia”).
In base all’accordo gli azionisti di Weather cederanno a
VimpelCom le loro azioni di Weather in cambio di un corrispettivo
pari a 325.639.827 azioni ordinarie di nuova emissione di
VimpelCom, un corrispettivo in denaro pari a 1,8 miliardi di
dollari, e la proprietà di alcune attività di Orascom Telecom e
di Wind Italia destinate ad essere scorporate. “Gli interessi di
Weather in tali attività che includono gli investimenti di Orascom
Telecom in Egitto e Corea del Nord – si legge in una nota –
verranno trasferiti agli attuali azionisti di Weather. La società
del gruppo Weather in Grecia, Wind Hellas, è esclusa dall’ambito
dell’operazione”.
Le azioni di VimpelCom emesse a favore degli azionisti di Weather
rappresenteranno il 20,0% dei diritti patrimoniali ed il 18,5% dei
diritti di voto nel nuovo gruppo VimpelCom. In seguito
all’emissione delle nuove azioni di VimpelCom, Telenor Asa,
attraverso le proprie controllate Telenor Mobile Communications AS
e Telenor East Invest AS (“Telenor”) ed Altimo Holdings &
Investments Limited, attraverso la controllata Altimo Cooperatief
U.A. (“Altimo”), possiederanno rispettivamente il 31,7% ed il
31,4% dei diritti patrimoniali ed il 36,4% ed il 29,3% dei diritti
di voto della nuova società. Gli azionisti di minoranza di
VimpelCom rappresenteranno il 17,0% dei diritti patrimoniali ed il
15,7% dei diritti di voto.
“L’annuncio di oggi segna un momento di grande trasformazione
per VimpelCom. Questa operazione offre ai nostri azionisti
un’esposizione verso mercati con interessanti prospettive di
crescita sia in Asia che in Africa e l'opportunità di
diversificare ulteriormente la nostra fonte di ricavi in termini di
geografia, di valuta e di caratteristiche del mercato. Inoltre,
consente a VimpelCom di sfruttare appieno le significative
opportunità di forte crescita che vediamo nel mercato mobile dei
servizi dati e di sfruttare l'esperienza che già esiste in
questo settore all'interno di Wind Italia e in altre parti del
gruppo Weather – commenta Alexander Izosimov, amministratore
delegato di VimpelCom -. Siamo felici di poter lavorare con i
nostri nuovi partner in Weather e di beneficiare della loro
competenza di gestione sia nei mercati sviluppati sia in quelli in
via di sviluppo in modo da poter realizzare appieno tutte le
potenziali sinergie derivanti dalla fusione.”
È previsto che Weather designi due membri del nuovo Board di
VimpelCom, che sarà composto da undici membri, e che gli azionisti
di maggioranza, Telenor ed Altimo, continuino a designare tre
membri ciascuno. Il Board sarà infine completato da tre
consiglieri che non saranno espressione di alcuno dei predetti
soci.
“Questa importante operazione conferma la qualità delle nostre
società Orascom Telecom e Wind Italia, ed il valore significativo
che abbiamo creato nel corso degli anni per i nostri azionisti –
sottolinea Naguib Sawiris, presidente di Weather -. Condividiamo
con i nostri nuovi partner in VimpelCom la visione comune sulle
prospettive entusiasmanti per la nostra nuova, ampliata e
diversificata società di telecomunicazioni. Sono convinto che i
nostri azionisti di minoranza di Orascom Telecom potranno
beneficiare delle ulteriori sinergie create dalla fusione delle due
società, in particolare nel settore degli acquisiti, e dal
rafforzamento complessivo dello stato patrimoniale di Orascom
Telecom. Sono pronto ad essere pienamente coinvolto nel nuovo
gruppo e ad entrare nel Supervisory Board di VimpelCom”.
L’operazione, a causa del cambio di proprietà, potrebbe
comportare il rifinanziamento di alcune parti di debito
all’interno del gruppo Weather. VimpelCom e Weather prevedono di
avviare tali operazioni di rifinanziamento e richieste di consenso,
ove necessarie, a ottobre/novembre. VimpelCom e Weather hanno già
ricevuto indicazioni positive da una serie di banche finanziatrici
per il processo di rifinanziamento programmato.
L’ammontare di debito addizionale da reperire sui mercati dei
capitali, tenuto conto anche dei consensi richiesti, è stimato
nell’ordine di 2-2,5 miliardi di dollari. Post-operazione
l’indebitamento netto sarà pari a circa 24 miliardi.
Il finanziamento dell’operazione prevede che il debito di Wind
Italia e di Orascom Telecom rimanga in capo alle stesse, con parte
del debito della holding di Orascom Telecom rifinanziato con un
prestito intra-gruppo da VimpelCom.
Il debito in capo alle controllate di Orascom Telecom è previsto
che non sia modificato. Una parte degli importi da rifinanziare
potrà essere ottenuta tramite la cessione di attività
non-core.
La posizione finanziaria di VimpelCom rimarrà solida dopo
l’operazione. Il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed
Ebitda di VimpelCom, post-operazione è pari a 2,5 volte, ed è
prevista una rapida riduzione di tale rapporto negli anni seguenti.
