In vista del cda di Telecom Italia del 27 febbraio e dell’assemblea di aprile pubblichiamo una serie di opinioni sul tema della governance della società in questo momento al centro del dibattito fra azionisti, organi sociali, stakeholders.
“A un esame di governance boccerei Fossati ma capisco il senso della sua iniziativa e dico che è sulla strada giusta”. Giulio Sapelli, che insegna alla Statale di Milano, è uno dei più importanti storici dell’economia a livello europeo. Ma non solo. Ha studiato a lungo i problemi della governance nelle grandi aziende, li ha sperimentati sulla sua pelle. E sulle baruffe dentro e attorno Telecom in vista del prossimo consiglio d’amministrazione non si tira indietro. Marco Fossati, che è in minoranza, ha chiesto un presidente eletto dalle minoranze e un maggior numero di consiglieri indipendenti. La richiesta è stata parzialmente respinta al mittente. La battaglia continua e pone questioni molto più generali sulle regole di governo delle grandi aziende nel nostro Paese.
Professore, perché boccerebbe Fossati?
Perché la richiesta di un presidente di garanzia eletto dalle minoranze non ha senso. Il chairman per definizione è il rappresentante di tutti e ha tra i suoi compiti anche la tutela delle minoranze. Capisco che è un argomento di schermaglia in questa fase ma non può essere sostenuto a lungo. Rinvio il giudizio alla fase successiva. Anche perché Fossati, chiedendo un maggior numero di consiglieri indipendenti e forti, segnala un’esigenza giusta: liberare le energie del management. Questa è una grande occasione per il management Telecom, che ha la fortuna di essere guidato da un uomo come Patuano, che conosco da quando era giovane e ha integrità assoluta e competenza
Quella proposta da Fossati sarebbe quindi una governance migliore?
Certamente sarebbe un primo passo. Ma deve essere accompagnata da un aumento di capitale che diluisca le quote di controllo e porti a nuove nomine. Se non diluisce la proprietà, anche per la parte che riguarda il signor Fossati, la sua richiesta resta incompiuta.
Esiste una governance perfetta?
Le teorie sulla governance vanno di pari passo con le teorie dell’allocazione dei diritti di proprietà. Quanto più sono diffusi, tanto migliore è la governance. Nei Paesi anglosassoni, che sono più avanzati su questi temi, dietro c’è la teoria della corporation, che prevede forme di uguaglianza quasi perfetta fra i diritti di proprietà e impone una divisione drastica fra proprietà e controllo. Quindi la governance perfetta è solo quella delle public company. Tutto il resto sono solo aggiustamenti. Capisce bene che in un Paese come l’Italia dove si vuole avere la botte piena e la moglie ubriaca il sistema è gravemente imperfetto.
Quali sono le ragioni?
La prima la sintetizzo con una frase del compianto Raoul Gardini: i manager per me sono cani da riporto. Con questa concezione del management non puoi certo avere una buona governance. C’è un’altra questione che ho sperimentato sulla mia pelle…
Quale?
Io dopo 15 anni di esperienze in numerose grandi società sono contento di non far parte di alcun consiglio di aministrazione perché viene sistematicamente dimenticato un principio della buona governance: il componente del board rappresenta gli interessi dell’intera società e non di chi l’ha nominato.
La sua esperienza dice che non accade cosi…
Certo che no. Ciascuno gioca per la sua parte. In Italia non vedo la sostanza antropologica, la stoffa morale per avere buoni consiglieri indipendenti. Non c’è quella che i tedeschi chiamano la “beruf”, la vocazione. Qui l’unica conosciuta ha la forma del denaro. Noi abbiamo addirittura una lobby che dovrebbe difendere la corporazione gli amministratori indipendenti. Mi viene da ridere…”.
La dominanza sul cda dipende anche dai sistemi di voto. Di chi è la responsabilità?
Siamo di fronte ai pasticci dei troppi avvocati che ci hanno messo le mani. Bisognerebbe liberare la governance da quei giuristi che si sono formati prima della riforma. Che non hanno capito, o non vogliono capire, le regole di ispirazione internazionale e soprattutto anglosassone. Per questo dico che Fossati ha iniziato bene. Sarà pure irruento, ma lo capisco.
GLI ALTRI CONTRIBUTI AL DIBATTITO
Luca Arnaboldi
Umberto Bertelè
